Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 april 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 2 maj 2025. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till manoush.masarrat@inhalations.se eller per post till Inhalation Sciences Sweden AB (publ), Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, Att: Manoush Masarrat. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 29 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 29 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.inhalation.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Beslut om företrädesemission
11. Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsemission
12. Beslut om bemyndigande avseende garantiersättning
13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra beslut om minskning av aktiekapital i Bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt följande.

Nuvarande lydelse:

" 4 § Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor."

Föreslagen lydelse:

"4 § Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Punkt 8 - Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår, i syfte att erhålla en bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital och för att sänka aktiens kvotvärde för att underlätta kapitalanskaffning, att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 5 566 522,779 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Beslutet om minskning förutsätter Bolagsverkets tillstånd. Efter minskning av aktiekapitalet är aktiens kvotvärde 0,033 kronor. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 9 - Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra beslut om företrädesemission i Bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital enligt följande.

Nuvarande lydelse:

"4 § Aktiekapital (efter ändring enligt punkt 7)

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

5 § Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 4 250 000 aktier och högst 17 000 000 aktier."

Föreslagen lydelse:

"4 § Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 891 000 kronor och högst 3 564 000 kronor

5 § Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 27 000 000 aktier och högst 108 000 000 aktier."

Punkt 10 – Beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en Företrädesemission ("Företrädesemissionen") på följande villkor. Företrädesemissionen innebär att högst

15 167 637 units kommer att emitteras, motsvarande högst 30 335 274 aktier, högst 15 167 637 teckningsoptioner av serie TO2 och högst 15 167 637 teckningsoptioner av serie TO3. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1 krona per unit, motsvarande 0,50 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden. Genom emissionen ökar aktiekapitalet med högst 1 001 064,042 kronor.

Den som på avstämningsdagen den 15 maj 2025 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (2) aktier, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2 och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. Härutöver erbjuds möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter. Handel med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market.

Teckningsperioden för att teckna units i Företrädesemissionen löper från och med den 19 maj till och med den 3 juni 2025. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden, vilket, i förekommande fall, kommer att meddelas genom ett pressmeddelande så snart som möjligt efter att ett sådant beslut har fattats.

För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning ska då ske i följande ordning: I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som har utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de garanter som har lämnat garantiåtagande avseende teckning av units, i enlighet med ingångna garantiåtaganden och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en kurs om 70 % av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden 29 januari 2026 och 11 februari 2026. 2026, dock högst 0,75 kronor och lägst kvotvärdet. Den del av teckningskursen som överstiger akties kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske under perioden från och med den 13 februari 2026 till och med den 27 februari 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna To2 ökar aktiekapitalet med 500 532,021 kronor.

En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en kurs om 70 % av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden 29 juli 2026 och 11 augusti 2026, dock högst 0,75 kronor och lägst kvotvärdet. Den del av teckningskursen som överstiger akties kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska ske under perioden från och med den 13 augusti 2026 till och med den 27 augusti 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna TO3 ökar aktiekapitalet med 500 532,021 kronor.

Sedvanliga villkor gäller för teckningsoptionerna.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 5 000 000 units, vardera om två aktier och en teckningsoption serie TO2 och en teckningsoption serie TO3 under förutsättning att de som anmält sig för teckning i Företrädesemissionen av units inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt att teckna units emitterade med stöd av bemyndigandet. Teckningskursen för units emitterade med stöd av bemyndigandet liksom villkoren i övrigt för sådan emission av units ska i tillämpliga delar motsvara vad som gäller för Företrädesemissionen av units.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande avseende garantiersättning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om emission av högst 1 750 000 units vardera om två aktier och en teckningsoption serie TO2 och en teckningsoption serie TO3 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska ha rätt att föreskriva att betalning får ske genom kvittning eller annars med villkor. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att är bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt särskilda överenskommelse med garanter i anledning av Företrädesemissionen. Teckningskursen för units emitterade med stöd av bemyndigandet liksom villkoren i övrigt för sådan emission av units ska i tillämpliga delar motsvara vad som gäller för Företrädesemissionen av units.

Övrig information

För giltigt beslut enligt punkt 7-9 och 11-12 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 15 167 637. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar relaterade till bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Huddinge i april 2025

Inhalation Sciences Sweden AB (publ)

Styrelsen

För mer information om Inhalation Sciences, vänligen kontakta:

Manoush Masarrat, VD

E-post: Manoush.masarrat@inhalation.se

Telefon: +46 (0)73 628 9153

Om Inhalation Sciences Sweden AB (publ)

Inhalation Sciences Sweden AB (publ) utvecklar och kommersialiserar världsledande instrument för forskning inom inhalation. Bolagets patenterade labbinstrument, PreciseInhale® erbjuder forskare möjligheten att, med mycket hög precision, karakterisera hur aerosoler och små partiklar påverkar våra lungor och därmed vår hälsa när dessa inandas.