Press release from Companies
Published: 2024-10-15 15:09:07
Aktieägarna i Tendo AB, 559035–1895, kallas härmed till extra bolagsstämma den 14 november 2024 kl. 10.00 på Ideon Alfa, Scheelevägen 15 i Lund.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 6 november 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud med mera
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.tendoforpeople.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 86 286 109 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.
Huvudsakligt innehåll i beslutsförslag:
Beslut att godkänna förvärvet av Norrlands Online (punkt 7)
Tendo AB, org. nr 559094–5134 ("Tendo eller "Bolaget"), har ingått en avsiktsförklaring om att förvärva samtliga aktier i Norrlands Online AB (publ), org. nr 559072–3440 ("Norrlands Online").
Kort om Norrlands Online
Norrlands Online, www.norrlandsonline.se, är ett svenskt publikt aktiebolag med fokus på bredbandstjänster, framför allt i Norrland, men även i resten av Sverige. Norrlands Online grundades av personer med totalt över 25 års erfarenhet inom telekommunikation, med bakgrund från nätverksinfrastruktur till kundtjänst samt försäljning och en passion för att leverera högkvalitativa bredbandstjänster genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.
Norrlands Online har förvärvat fyra dotterbolag under 2023–2024 och planerar att fortsätta utöka sin verksamhet inom bredband genom ytterligare företagsförvärv. Norrlands Onlines dotterbolag finns i Malmö, Norsjö och på andra orter. Även andra projekt inom bredbandsutbyggnad utvärderas för närvarande av Norrlands Online, där korta ledtider till positiva kassaflöden prioriteras.
Transaktionen
Tendo har den 7 oktober 2024 ingått en avsiktsförklaring med aktieägare i Norrlands. Styrelsen har för avsikt att signera ett avtal ("Avtalet") med samtliga aktieägare i Norrlands Online ("Säljarna") avseende förvärv av samtliga aktier ("Aktierna") i Norrlands Online ("Transaktionen") under tiden för kallelsen.
Transaktionen är bland annat villkorad av att extra bolagsstämma i Tendo fattar beslut i enlighet med denna punkt 7 samt punkterna 8 - 16 nedan. Förutsatt att nyss nämnda villkor har uppfyllts förväntas Aktierna tillträdas kort efter den extra bolagsstämman i Tendo ("Tillträdesdagen"). Köpeskillingen för aktierna uppgår till totalt högst 68 188 779,96 kronor och ska erläggas på Tillträdesdagen genom överlämnande av skuldebrev av ett sammanlagt belopp om högst 68 188 779,96 ("Skuldebrevet") som direkt därefter, i enlighet med punkt 9a nedan, i sin helhet kvittas mot högst 974 125 428 nyemitterade aktier i Tendo till en teckningskurs om 0,07 kronor per aktie ("Kvittningsemissionen"). Köpeskillingen är beroende av Norrlands pågående kapitalisering och kan således komma att bli lägre.
Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Norrlands Online, efter genomförande av Kvittningsemissionen, kommer högst 974 125 428 nya aktier att emitteras i Tendo varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 19 482 508,56 kronor. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt att inneha högst cirka 91,28 procent av det totala antalet aktier och röster i Tendo. I Transaktionen har Tendo således värderats till cirka 6 miljoner kronor (efter genomförandet av Verksamhetsöverlåtelsen).
Innan Transaktionen genomförs kommer tillgångar och skulder i Tendo att överlåtas ("Verksamhetsöverlåtelsen") till ett nybildat dotterbolag ("Dotterbolaget"). I Verksamhetsöverlåtelsen ingår bland annat ej Tendos avtal med Spotlight Stock Market AB och Euroclear Sweden AB. Tendos tidigare verksamhet kommer således fortsättningsvis att bedrivas i Dotterbolaget. Samtliga aktier i Dotterbolaget kommer, genom föreslagen försäljning enligt punkten 10 nedan, att säljas.
Mot bakgrund av det ovan nämnda anser styrelsen att Transaktionen är förmånlig för Tendos aktieägare då Tendos befintliga verksamhet inte kan finansieras via aktiemarknaden. I stället för att Bolaget likvideras får aktieägarna en möjlighet att bli aktieägare i en annan verksamhet som bedöms ha större möjligheter till framgång på aktiemarknaden i nuvarande klimat.
Baserat på det ovan nämnda föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen.
Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 8)
Styrelsen föreslår, villkorat av att bolagsstämman beslutar om nyemission enligt punkt 9a och omvänd split enligt punkt 16, att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.
Nuvarande lydelse:
§1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Tendo AB. Bolaget är publikt (publ).
Föreslagen lydelse:
§1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Norrlands Online AB. Bolaget är publikt (publ).
Nuvarande lydelse:
§2 Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Lunds kommun.
Föreslagen lydelse:
§2 Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Jokkmokks kommun.
Nuvarande lydelse:
§3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva konsultation, utveckling, försäljning och tillverkning av produkter och lösningar inom främst hjälpmedelsindustrin, teknisk produktutveckling (hjälpmedel) och industridesign samt därmed förenlig verksamhet.
Föreslagen lydelse:
§3 Verksamhet
Bolaget ska erbjuda it-kommunikationstjänster, it-konsultverksamhet, digitala tjänster, marknadsföringstjänster och service. Bolaget investerar i dotterbolag som affärsutvecklar nya produkter, tjänster och affärskoncept. Samt äga fastigheter förenligt med rörelsens verksamhet samt att förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.
Nuvarande lydelse:
§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 606 550,68 kronor och högst 6 426 202,72 kronor.
Föreslagen lydelse:
§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 19 000 000 kronor och högst 76 000 000 kronor.
Nuvarande lydelse:
§5 Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 59 364 491 och högst 237 457 964.
Föreslagen lydelse:
§5 Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 9 000 000 och högst 36 000 000.
Föreslagen ny lydelse:
§13 Bolagsstämma
Bolagsstämma får även hållas i Stockholm.
Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om riktad nyemission (punkt 9a)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en riktad nyemission i enlighet med nedanstående villkor under förutsättning att bolagsstämman fattat beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7:
Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Tilldelningen av aktier är villkorad av att tecknarna, i förekommande fall, har erhållit godkännande från Inspektionen av Strategiska Produkter för investeringen enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt i övrigt att kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.
Styrelsen får utnyttja bemyndigandet för emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser tillåter. Styrelsen skall med stöd av bemyndigandet kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra en ökad diversifiering av ägandet i bolaget och/eller att möjliggöra företagsförvärv.
Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Försäljning av dotterbolag (punkt 10)
Aktieägare i bolaget föreslår, mot bakgrund och med anledning av den föreslagna ändringen av verksamhetsinriktningen, att bolaget säljer sin befintliga verksamhet till en grupp investerare där bland annat bolagets VD ingår. Verksamheten avses paketeras i ett nybildat dotterbolag till bolaget innan försäljningen. Köpeskillingen kommer att uppgå till ett belopp om ca 300 000 kronor, på skuldfri basis. Priset baseras på en extern marknadsvärdering.
Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste ett beslut om överlåtelser av aktier i ett dotterbolag till ett publikt bolag alltid godkännas av bolagsstämman i det publika bolaget om överlåtelsen sker till juridisk person i vilken styrelseledamöter, VD eller andra anställda i det publika bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, eller deras närstående har ett bestämmande inflytande. Mot bakgrund av att Vd:n i Tendo ingår i den grupp investerare som ska förvärva den befintliga verksamheten, är stämmans beslut enligt denna punkt giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Fastställandet av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer (punkt 11)
Förslaget på fastställande av antalet ledamöter samt revisorer kommer att presenteras senast på stämman.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 12)
Aktieägare i bolaget har meddelat att, under förutsättning att beslut fattas om nyemissionen i punkt 9a ovan, de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till styrelseordförande samt med 100 000 kronor till resterande styrelseledamöter.
Val och entledigande av styrelse samt revisor (punkt 13)
Mot bakgrund av förslaget om nyemission enligt punkten 9a ovan föreslår huvudägare i bolaget, under förutsättning att beslut fattas om nyemissionen i punkt 9a ovan, en förändring av sammansättning av styrelsen i bolaget. Förslaget på styrelsens sammansättning samt förslaget om revisionsbolag kommer att presenteras senast på stämman. Vidare föreslås att den nya styrelsens tillträde skall ske när nyemissionen under punkt 9a ovan registrerats hos Bolagsverket.
Beslut om incitamentsprogram till VD, management och andra nyckelpersoner (punkt 14)
Aktieägare föreslår att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 66 000 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 1 320 000 kronor.
För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar aktieägaren följande: Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.
Bolaget kommer att avvika från svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.
Incitamentsprogrammet ska omfatta högst 10 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i incitamentsprogrammet är 30 000 000 stycken.
Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjudits. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Aktieägarens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.
Aktieägaren föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Beslut om incitamentsprogram till styrelsen (punkt 15)
Aktieägare föreslår att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 34 000 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 680 000 kronor.
För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande: Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.
Bolaget kommer att avvika från svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.
Incitamentsprogrammet ska omfatta högst fyra styrelseledamöter i bolaget. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i incitamentsprogrammet är 16 000 000 stycken.
Aktieägarens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.
Aktieägaren föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Beslut om sammanläggning av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:100 genom att 100 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av huvudägaren i Norrlands Online AB ("Huvudägaren"), som efter beslutet om riktad emission i punkt 9a har registrerats blir huvudägare i Tendo AB, vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–99 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av huvudägaren tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Huvudägaren inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 100. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Huvudägaren.
Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Beslutet kräver stöd av mer än två tredjedelar av de avgivna rösterna.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Övrigt
Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Scheelevägen 15, Ideon Science Park, 223 63 Lund, och på bolagets hemsida www.tendoforpeople.se senast tre (3) veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Tendo AB, Scheelevägen 15, Ideon Alfa, 223 63 Lund, eller per e-post till mette.gross@lehdab.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Tendo AB, Scheelevägen 15, Ideon Science Park, 223 63 Lund, och på www.tendoforpeople.se. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
För mer information om Tendo, vänligen kontakta:
Mette Gross, Styrelseordförande Tendo
Telefon: (+46) 735 178 525
E-post: mette.gross@lehdab.com
Hemsida: www.tendoforpeople.se
Tendo AB är ett medicintekniskt bolag som utvecklar medicintekniska robotiserade hjälpmedel till personer med funktionsnedsättningar i händerna. Bolagets första produkt, Tendo OneGrip, är en handske med integrerat exoskelett som ger styrka och rörlighet i händerna till personer med begränsad, eller saknad handfunktion till följd av en ryggmärgsskada. Bolaget är beläget i Lund i Sverige. Tendo AB är noterat på den svenska Spotlight Stock Market. Mer information på www.tendoforpeople.se
